【2025 Workshop#4｜新創公司董事會職責與實務運作】
「法律不只是約束，更是董事自保與展現價值的重要工具。」在企業的治理結構中，董事不僅是公司策略的引導者，也是法律責任的承擔者。每一位董事，無論名義或影子身份，只要實際參與或主導公司經營，即須承擔法律責任。本次 SIC Workshop，邀請擁有多年實務經驗的眾勤法律事務所主持律師——陳全正律師，引領天使們深入認識：在風險與成長並行的企業環境中，企業治理的底線與邊界。
▍第一層挑戰：責任比頭銜更重要
在現實商業運作中，「董事長」不再是唯一承擔法律風險的角色。無論是否具名，凡實際參與及控制公司重大決策、資源調配或營運管理者，皆可能被認定為「影子董事」，需承擔與法定董事相同的法律責任。這對新創與中小企業尤其重要。在資源有限、職責重疊的情況下，責任往往被誤解為「名義性」，忽略了行為本身才是真正的判準。懂得界定角色、明確權責，是董事風險管理的第一步。
▍權力的三角平衡：董事會 × 董事長 × 股東會
董事不僅須熟悉法律規範，更要理解制度設計背後的權力邏輯：
股東會：公司最高意思機關，僅限法定事項（如章程修改、董監改選）。
董事會：企業決策中樞，負責經營方針決定，像是重大投資、經理人任免等。
董事長：對外代表公司，但須建立在董事會授權與決議基礎之上。
實務中曾有董事長未經董事會決議逕自簽署重大契約，最終法院認定契約無效、公司蒙受損失。這再一次強調：合法程序不是形式，而是風險的界線。
▍法律責任核心：忠實義務 × 注意義務 × 商業經營判斷
董事應盡的三大義務，不僅是司法判準，也是專業治理的根基：
忠實義務：優先維護公司利益，避免自我交易與利益衝突。
善良管理人注意義務：以專業與謹慎態度處理業務。
經營判斷法則（Business Judgment Rule）：在具備資訊、善意與合理判斷下所做的決策，應受到保護而非單以交易結果來事後追究。
在司法實務中，法院會檢視董事是否基於善意、有無完整資訊基礎、是否存在利益衝突，以及是否盡到必要的監督。這些標準不僅是法律要求，也是專業治理的底線。
▍董事的紅線：競業、自我交易與資訊揭露
多數董事在職責執行中，往往忽略以下高風險地帶：
競業禁止：涉足與公司業務相同領域，須經股東會許可。
自我交易與表決迴避：若涉及個人利益，應迴避表決，否則決議無效。
財務資訊的真實性：董事需確保帳簿與報表無虛偽記載，否則須負民刑事責任。
這些規範提醒我們：董事的職責不僅是「參與決策」，更在於「避免越界」。
▍自保機制：程序不只是保護，更是信任的基礎
比起事後亡羊補牢，事前的程序設計與紀錄保存，才是董事最實用的「護身符」：
留下異議紀錄：若對決議事項存有疑慮或有不同意見，應要求正式寫入議事錄，僅在群組訊息中表態並不足以自保。
依法召開會議：即使延誤，也應補開股東會，而非製作虛假會議紀錄。
專業顧問支持：持續與律師、會計師合作，能有效降低決策過程中的風險。
程序即責任，亦是建立透明與信任文化的關鍵一環。
▍結語：當法律內化為企業文化
此次 Workshop 不僅是一場法務知識的傳授，更是一次組織文化的自我檢視：
當我們接下董事席次，是否真正理解那背後承擔的治理重量？
在追求企業發展的同時，是否建立了一套足以保護董事與公司雙方的透明機制？
面對日益嚴格的法規與市場監督，企業是否將風險意識轉化為治理日常？
董事的身分，不該只是一個頭銜，而應是一份對企業長遠責任的承諾。唯有將「法律」視為成長的基礎，而非限制的枷鎖，董事角色方能穩健發揮、助企業穿越風險與成長交織的關鍵時刻。
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