【SIC Workshop #4-Term Negotiation 投資條件談判】
投資條款書(Termsheet)不僅是投資者與新創公司間的協議基礎,更是雙方合作的首要里程碑。11/28(四)投資條件談判(Term Negotiation)Workshop,特別邀請 SIC Co-Founder & Partner-黃俊傑 Amos 和中華開發資本 CDIB Capital Group Assistant Vice President-蕭佑和 Nick,與天使投資人共同探討:Termsheet 中的條款設計如何幫助投資人平衡風險與報酬、保護自身權益,同時協助新創公司獲得更有利的融資條件,實現雙方的共同利益。
▍Termsheet 的目的與原則
Termsheet 的主要目的是確立投資者與新創公司的合作框架,為後續的正式協議奠定基礎。透過明確擬定投資條件,在確保創業團隊自主權與經濟利益的同時,也提供投資人適當的保護機制。其原則在於,讓新創團隊和投資者在面對重大決策時能夠彼此制衡、保持協調,以建立共識。
▍常見條款
在高風險的創投環境中,藉由經濟與控制條款的制定,使投資人能保護自身利益。例如,優先清算權確保了當公司發生清算時,投資人能優先回收投資金額,通常至少為投資金額的一倍。面對公司估值下降,反稀釋條款則有效防止投資人持股比例被過度稀釋。此外,資訊權讓投資人得以定期獲取公司的運營與財務數據,確保透明度並降低決策風險。董事 (或 CXO) 指派權使投資人得以指派董事參與公司決策,掌握管理權。Termsheet 中的種種條款不僅代表投資人的權利,也是雙方對公司發展的共同承諾。
▍Termsheet 條款應用和談判策略
🔹估值談判:雙方可以透過協商價格和條款達成共識。例如,在資金配置上,結合老股與新股的搭配方式能靈活調整資金流向;若公司當前的估值不明確,則可考慮引入可轉換債(CB)或簡化股權協議(SAFE)作為融資工具,提供更大的談判彈性。
🔹董事席次談判:在談判過程中,投資人可採用分階段投資的策略,逐步爭取董事會的發言權。起初,投資人可以先要求取得董事觀察席次,在參與重要會議、了解公司動態的同時,避免對創業團隊造成壓力。隨著合作深入,投資人可進一步要求正式董事席次,從而在重大決策上發揮更大的影響力。
🔹可轉換債(Convertible Debt, CB):可轉換債允許投資人在未來某一個時間點將債務轉換為股權,不僅保障投資者的本金安全,也為公司提供即時資金。談判中,投資者應特別注意 CB 的利率和轉換條件,確保利息合理且轉換時機有利於自身利益。此外,CB 的設計需考慮公司未來的估值變動,避免在後續轉換過程中出現條件不明確的情況。
🔹簡化股權協議(SAFE):相比於可轉換債,SAFE 更加偏向於股權投資,且不包含利息條款,因此對新創公司來說負擔較小。然而,投資者需要關注估值上限及折扣比例等細節,確保未來轉換股權時擁有合理的價格優勢。
🔹認股權證(Warrant):認股權證允許投資者在特定條件下以約定價格購買公司股份,對於投資者而言是一種額外的保障,尤其在公司前景看好時,能提供潛在的額外收益。然而,投資人在談判中需明確 Warrant 的適用條件及存續期,以確保在適當時機行使這一權利,並從中獲益。
▍談判中如何權衡風險與報酬
🔹估值與條款對應:若公司估值較高,投資人會要求更多保護條款以對沖風險,如優先清算權或參與分配權,但若設置過於強硬,也可能導致創業團隊喪失動力。因此,在談判中,條款的強度應與估值的高低相對應,形成合理的補償機制。
🔹協商彈性:部分條款(如反稀釋條款)可根據公司風險調整,避免過度綁死創業團隊。完全反稀釋條款雖然能最大程度保護投資人,但也可能給公司後續融資帶來困難;相較之下,加權平均反稀釋條款能在保護投資人利益的同時,減輕對公司發展的限制。
🔹心理博弈:創業團隊通常會以過高的估值作為初始參考點,因此投資人在估值和條款的設定上需謹慎應對「錨定效應」,避免被對方設定的參考點影響判斷。此外,投資人也可以運用條款談判作為反制工具,例如要求合理的估值上限或附加條款,以確保雙方的公平交易。
▍總結
投資條件談判不僅是條款的博弈,更是建立信任與合作基礎的過程。投資人應積極與創辦人溝通,了解他們的核心需求與長遠目標,促進互信,為合作奠定基礎。透過尋找雙方的共同利益,投資人可以適時做出深思熟慮後的讓步,以換取更有利的條件,並提升談判的靈活性和效率。