【SIC Workshop #4－Term Negotiation 投資條件談判】

投資條款書（Termsheet）不僅是投資者與新創公司間的協議基礎，更是雙方合作的首要里程碑。11/28（四）投資條件談判（Term Negotiation）Workshop，特別邀請 SIC Co-Founder & Partner－黃俊傑 Amos 和中華開發資本 CDIB Capital Group Assistant Vice President－蕭佑和 Nick，與天使投資人共同探討：Termsheet 中的條款設計如何幫助投資人平衡風險與報酬、保護自身權益，同時協助新創公司獲得更有利的融資條件，實現雙方的共同利益。

▍Termsheet 的目的與原則

Termsheet 的主要目的是確立投資者與新創公司的合作框架，為後續的正式協議奠定基礎。透過明確擬定投資條件，在確保創業團隊自主權與經濟利益的同時，也提供投資人適當的保護機制。其原則在於，讓新創團隊和投資者在面對重大決策時能夠彼此制衡、保持協調，以建立共識。

▍常見條款

在高風險的創投環境中，藉由經濟與控制條款的制定，使投資人能保護自身利益。例如，優先清算權確保了當公司發生清算時，投資人能優先回收投資金額，通常至少為投資金額的一倍。面對公司估值下降，反稀釋條款則有效防止投資人持股比例被過度稀釋。此外，資訊權讓投資人得以定期獲取公司的運營與財務數據，確保透明度並降低決策風險。董事 (或 CXO) 指派權使投資人得以指派董事參與公司決策，掌握管理權。Termsheet 中的種種條款不僅代表投資人的權利，也是雙方對公司發展的共同承諾。

▍Termsheet 條款應用和談判策略

🔹估值談判：雙方可以透過協商價格和條款達成共識。例如，在資金配置上，結合老股與新股的搭配方式能靈活調整資金流向；若公司當前的估值不明確，則可考慮引入可轉換債（CB）或簡化股權協議（SAFE）作為融資工具，提供更大的談判彈性。

🔹董事席次談判：在談判過程中，投資人可採用分階段投資的策略，逐步爭取董事會的發言權。起初，投資人可以先要求取得董事觀察席次，在參與重要會議、了解公司動態的同時，避免對創業團隊造成壓力。隨著合作深入，投資人可進一步要求正式董事席次，從而在重大決策上發揮更大的影響力。

🔹可轉換債（Convertible Debt, CB）：可轉換債允許投資人在未來某一個時間點將債務轉換為股權，不僅保障投資者的本金安全，也為公司提供即時資金。談判中，投資者應特別注意 CB 的利率和轉換條件，確保利息合理且轉換時機有利於自身利益。此外，CB 的設計需考慮公司未來的估值變動，避免在後續轉換過程中出現條件不明確的情況。

🔹簡化股權協議（SAFE）：相比於可轉換債，SAFE 更加偏向於股權投資，且不包含利息條款，因此對新創公司來說負擔較小。然而，投資者需要關注估值上限及折扣比例等細節，確保未來轉換股權時擁有合理的價格優勢。

🔹認股權證（Warrant）：認股權證允許投資者在特定條件下以約定價格購買公司股份，對於投資者而言是一種額外的保障，尤其在公司前景看好時，能提供潛在的額外收益。然而，投資人在談判中需明確 Warrant 的適用條件及存續期，以確保在適當時機行使這一權利，並從中獲益。

▍談判中如何權衡風險與報酬

🔹估值與條款對應：若公司估值較高，投資人會要求更多保護條款以對沖風險，如優先清算權或參與分配權，但若設置過於強硬，也可能導致創業團隊喪失動力。因此，在談判中，條款的強度應與估值的高低相對應，形成合理的補償機制。

🔹協商彈性：部分條款（如反稀釋條款）可根據公司風險調整，避免過度綁死創業團隊。完全反稀釋條款雖然能最大程度保護投資人，但也可能給公司後續融資帶來困難；相較之下，加權平均反稀釋條款能在保護投資人利益的同時，減輕對公司發展的限制。

🔹心理博弈：創業團隊通常會以過高的估值作為初始參考點，因此投資人在估值和條款的設定上需謹慎應對「錨定效應」，避免被對方設定的參考點影響判斷。此外，投資人也可以運用條款談判作為反制工具，例如要求合理的估值上限或附加條款，以確保雙方的公平交易。

▍總結

投資條件談判不僅是條款的博弈，更是建立信任與合作基礎的過程。投資人應積極與創辦人溝通，了解他們的核心需求與長遠目標，促進互信，為合作奠定基礎。透過尋找雙方的共同利益，投資人可以適時做出深思熟慮後的讓步，以換取更有利的條件，並提升談判的靈活性和效率。